清代中葉。隨著運河帶來的文化傳播和繁榮，北京城內除了雅部昆曲之外，時興起花部亂彈。元小薇自幼跟隨山陜班名旦秦晉三學藝，聰穎靈秀。一日，秦晉三提攜小薇登臺演出看家戲《富貴圖》，突遭擾亂，舞臺被砸，揚州富商公子鮑之光路見不平，出手援助，邂逅元小薇。隨即，山陜班被勒令離京演藝，秦晉三決定帶領戲班下揚州唱戲。鮑之光為元小薇寫了劇本《杜薇傳》，元小薇亦傾慕鮑之光，二人遂交換信物，約定終身。秦家班在揚州站穩了腳跟，并得到鹽運使盧繼勛的賞識。元小薇上演的新戲《杜薇傳》大受歡迎，但是鮑之光的父親鮑天佑卻不同意兒子和戲子交往。為了幫助元小薇和鮑之光的婚事，盧繼勛主動認元小薇做義女?；实巯聯P州看了《杜薇傳》，命來年進京獻演。一時間，元小薇和秦家班風清日朗，蒸蒸日上。然而，好景不長，風云突變。盧繼勛因修橋造堤等工程致使財務虧空，再加上小人算計，突遭徹查。秦晉三深受打擊，身染重疾。秦家班進京演藝，秦晉三病體難支。鮑天佑追上門來，強行退婚，秦晉三悲憤交加，撒手人寰。愛絕，師故，元小薇心灰意冷。她決定最后演一出《杜薇傳》，將自己所有的生命熱情，化為最后的舞臺絕響。所有的悲歡離合、愛恨情仇，都將是運河潮此起彼伏的一朵朵浪花。